摘要
文丨天津信托有限責任公司 法律合規總部
摘要
不同信托公司的股東背景、業務方向差異性較大，因此，對于關聯交易的管理也因地制宜、各具特色。本文嘗試提煉天津信托關聯交易管理質效提升的實踐經驗，并對如何優化關聯交易管理提出兩點思考和建議。
一
管理現狀
天津信托由中國人民銀行天津市分行創建，于1980年10月20日成立，并于同年11月1日正式對外營業，是國內最早獲批成立的信托投資機構之一。2020年8月，天津信托混改成功落地，上實集團獲批成為公司控股股東后，助力天津信托在經營管理能力和風控合規水平方面取得了大幅提升。2025年4月底，公司再次完成增資，注冊資本達到52.86億元，公司轉型發展進入新階段。
天津信托關聯交易管理工作也緊跟公司發展步伐日益完善，并不斷精進。當前上實集團及公司均高度重視關聯交易管理工作，積極推進關聯交易運行機制精細化建設，確保公司關聯交易管理持續、有效、合規進行。公司已經形成各部門職責分工明確、管理流程清晰的關聯交易管理體系。公司自上而下形成了從董事會到關聯交易控制委員會再到關聯交易管理辦公室的三層管理架構，并由合規管理部牽頭帶領各相關部門積極開展關聯交易識別、審批以及報送等日常工作。
二
實踐經驗
（一）深植合規理念 厚培合規文化
每一家金融機構的合規建設都發軔于合規理念，并最終形成具有企業特色的合規文化。天津信托一直秉持“合規創造價值、合規促進發展”的理念穩健有序經營。混改完成以來，在控股股東上實集團的堅強領導和大力支持下，公司不斷強化關聯交易合規理念植入，積極培育合規文化。
在具體措施方面，公司以關聯交易管理辦公室為核心，每年組織多次例會和培訓，宣導和落實最新的關聯交易制度和監管口徑，對在展業過程中發現的涉及關聯交易問題進行答疑，統一認識。2022年監管部門頒布的《銀行保險機構關聯交易管理辦法》進一步細化了信托公司的關聯方和關聯交易的相關要求。公司第一時間進行了內部解讀和培訓，讓最新的監管理念入心入魂。同時，在日常經營和展業過程中，公司以合規理念為行動指引，堅持以“實質重于形式”“價格公允”“禁止利益輸送”等基本原則，指導關聯交易管理工作，各職責部門或組織分工明確、職責清晰、審批路徑明確。
（二）注重制度建設 持續優化流程
徒善不足以為政，徒法不能以自行。關聯交易合規理念和文化的貫徹，最終須依托公司制度建設的根基，并輔以科學完善的管理流程，方可行穩致遠。
2022年《銀行保險機構關聯交易管理辦法》頒布實施以后，2023年度金融監管總局又陸續下發了兩個答復口徑，對關聯方的范圍、關聯交易的種類、關聯交易金額計算、豁免情形等進行了進一步明確。為落實相關法規及監管規定，天津信托細化公司關聯交易管理工作流程并明確各部門工作職責，多次修訂《關聯交易管理辦法》等內部制度，并發布實施《關聯交易管理辦法實施細則》。相關制度分別從董事會及關聯交易控制委員會的組成職責、關聯交易管理辦公室機構設置及職責、關聯方識別、關聯交易識別、關聯交易審批、關聯交易事前報告、關聯方及關聯交易監管報送等方面對關聯方及關聯交易管理各項工作流程進行了細化和完善；重點結合外部監管要求及公司內部機構設置對各部門在關聯方識別、關聯交易識別、材料收集等環節的工作職責進行明確；重點重新梳理了關聯方識別及監管報送流程、關聯交易識別、審批、事前報告、監管報送流程，為公司關聯交易管理奠定了扎實的制度基礎。同時，在日常經營和展業過程中，公司董事會及關聯交易控制委員會也積極履行對關聯交易管理、審查和風險控制的職責，積極安排會期，配合公司重大關聯交易有關事項的審議。公司獨立董事也對公司重大關聯交易的公允性、合規性以及內部審批程序履行情況發表獨立意見，充分發揮外部監督作用。此外，為落實制度規定，加強關聯交易管理流程的規范性，公司先后制定了關聯方信息歸集、單筆關聯交易審批及關聯交易信息季度報送等5個制式審批流程。公司所有高頻的涉及關聯交易的事項均實現了制式流程管理，關聯交易管理質效明顯提升。
隨著公司進一步融入集團整體發展，本年度已完成增資工作。因應發展新情勢，順應發展新階段，公司本年度內擬對《關聯交易管理辦法》《關聯交易管理辦法實施細則》等制度進行新一輪的修訂，進一步完善關聯方數據來源、關聯交易審批流程的層級，并注重與公司授權制度、采購制度的銜接。同時，公司也持續優化關聯交易管理流程，適時量體裁衣，優化現有流程，持續加強流程的歸口管理能力，注重實效。力求在持續加強關聯交易合規管理的同時，更有效率地支持公司業務轉型發展。
（三）科技賦能管理 強化機構合作
天津信托主要股東上實集團和泰達國際分別是上海、天津兩地國資的重要運營平臺，關聯方數量巨大、關聯關系結構復雜。同時，監管部門持續加強對機構關聯交易數據治理過程及成果的監督管理。另一方面，信托公司關聯交易管理的組織模式通常為合規部門牽頭，其他職能部門協同配合。這種傳統的模式更多依賴相關崗位人員恪盡職守、積極有為。雖然各公司已經投入大量人力和精力，但在應對數據匯總、管理及主動識別等方面仍力有不足，關聯方識別不充分、更新不及時的情況時有發生，難以滿足公司業務轉型發展的需要以及監管部門規范化數據管理的要求。信托公司通過科技賦能關聯交易管理質效提升的步伐亟待加速。
公司積極加強自身數據化建設，落實相關關聯交易報送系統端口本地化及與公司系統有效對接。同時在集團大力支持信息化建設的背景下，2024年第四季度開始使用外部關聯方數據核查服務，依托該外部服務在關聯方檔案收集的及時性、數據報送結果的規范性以及數據處理的安全性等方面優勢，快速提升了公司關聯方識別和管理能力，關聯方信息數據的覆蓋率和精準性都得以完善，科技賦能關聯交易管理的規范化信息化初見成效。使用關聯方數據核查服務后，之前很難通過人工手段主動識別出的主體得以納入公司關聯方名單，公司關聯方數量增加1000余個。在關聯方數據核查服務的支持下，公司2025年一季度成功實現了信托業監管數據新標準化規范下的關聯方數據信息的有效報送。
（四）加強監管溝通 善用制度之制
天津信托的關聯交易管理是公開、透明、開放的體系。公司在日常開展業務過程中非常注重與監管部門的溝通交流，公司在不斷發現問題并改進完善的過程中，內部管理得以持續加強，關聯交易管理得以有序提升。在執行法律法規和監管政策時，為避免被動、生搬硬套式地機械落實，公司從法律法規和監管政策的立足點和目的出發，堅守政策的底線和邊界，積極向監管部門鼓勵支持的方向展業經營。
在關聯交易管理方面，《銀行保險機構關聯交易管理辦法》第四十七條規定“銀行保險機構與同一關聯方之間長期持續發生的，需要反復簽訂交易協議的提供服務類、保險業務類及其他經銀保監會認可的關聯交易，可以簽訂統一交易協議，協議期限一般不超過三年”。這一規定通過明確統一協議的簽署機制，極大減輕了同類高頻關聯交易的工作負擔，體現了監管部門對于金融機構關聯交易嚴格管理的同時也兼顧時效、支持合規展業的態度和溫度。目前，公司已對高頻發生的代銷、投顧等多種交易，通過簽署統一交易協議的形式，進行關聯交易事前報告。在顯著提升業務辦理效率的同時，有效化解了公司內部業務團隊長期以來對關聯交易流程的系統性困擾。未來，為響應集團母子公司聯動合作、兄弟公司資金配置等優化需求，公司將積極推進統一交易協議模式覆蓋關聯方信托產品認購的場景，進一步提升此類關聯交易管理的規范水平。
三
思考建議
（一）增強AI在信托公司關聯交易數據治理中的應用
AI可以通過智能分析海量數據，快速識別潛在關聯方和關聯交易，提升風險識別效率；基于規則引擎和機器學習模型，可以減少人為疏漏和主觀判斷偏差。在關聯方信息核查廣度方面，充分發揮AI技術在數據篩查、辨別和實質審查等方面的優勢和作用，提升信息核查結果的完整性；在關聯方信息核查精度方面，充分發揮AI技術在數據多方查詢、綜合查詢和驗證方面的優勢和作用，提升信息核查的精確性。
（二）研究構建差異化關聯交易治理模式
不同類型的信托業務信托目的、風險隔離機制和受益人結構有比較大的差異，其涉及關聯交易的類型也有比較大的差異。“三分類”新規實施后，研究信托公司在開展不同類型業務時面臨的差異化關聯交易管理場景，識別不同業務的關聯交易風險特征，構建以風險為導向的差異化的關聯交易治理模式。
