（天津信托有限責任公司財富中心、創新綜合部）
摘要：美國信托業和日本信托業都經歷了多次重大調整，美國信托業最終選擇將自身定位為高端財富管理行業，日本信托業最終選擇將信托定位為具金融屬性的資金融通和資產管理工具。本文根據美、日信托業發展歷程，試以國外信托業的發展變化為參照，尋找未來我國信托機構的業務發展方向。
長久以來，信托公司作為中國的“實業投行”，以服務實體經濟為己任，通過債權融資、股權投資、產業基金等多種工具和手段，較好地滿足了實體經濟的多樣化金融需求。隨著我國經濟發展動能亟待轉換以及金融業對外開放，《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（銀發〔2018〕106 號，以下簡稱“資管新規”）的發布必將對我國信托實務產生深遠影響。本文針對分屬不同法系的美國和日本的信托業在各個時期的發展特點及展業路徑，試以國外信托業的發展變化為參照，對我國信托業在新的監管形勢下的轉型發展方向進行分析探討，為信托從業者提供具有現實意義的參考。
一、美國信托業的發展歷程
英國的“用益”制度設計是信托的起源，起初在民事領域獲得擴展，之后因獨特的“隔離保護”功能，在商事領域取得壯大。隨著現代金融的發展，信托制度又被廣泛應用于金融領域的各個層面。美國信托業以英國信托業的發展為基礎，初始就憑借信托的制度優勢發展出具有金融屬性的信托業務，逐漸推廣到稅務、保險、租賃、顧問、咨詢等金融服務領域，再擴張到全球金融市場。
19 世紀 20 年代，信托在美國紐約初步萌芽，不動產及動產信托是其時主要信托業務。1853 年世界首家專業信托公司在美國成立，主要經營債券承銷及發放抵押貸款，以彌補銀行信貸不足，為實體經濟發展補充資金。1913 年，美國政府出臺《聯邦儲備銀行法》，允許銀行經營信托業務。隨著美國經濟發展產生大量資金需求，信托籌集資金的功能得到充分發揮，在滿足經濟發展需要的同時也快速推動了信托公司的轉型發展，美國信托業開始經營證券投資信托產品及貸款類信托產品。到 1932 年，全美信托公司數量只占銀行數量的 6%，信托資產總額卻占金融總資產的 23%。
20 世紀 80 年代以前，由于美國對存款利率實施管制政策，銀行借貸業務的高利差促使信托公司逐步轉向經營吸收存款和發放貸款業務，“存貸差”成為當時信托業主要收入來源。以 US Trust 為例，其1965 年收入的 80% 以上來自信托及投資業務，但在高利差的吸引下，US Trust 開始轉型經營銀行業務，并為滿足市場需要，創新設立貨幣市場互助基金、投資貨幣市場工具以及投資短期國債的短期信托產品，進一步為投資者提供較高收益。至1979 年底，US Trust 銀行業務收入已占到總收入的一半。這一階段，伴隨美國經濟進一步蓬勃發展，信托以其特有的制度優勢被廣泛運用于社會經濟生活的各個領域，出現了公司債券信托、職工持股信托以及養老金信托等，推動信托資產規模迅速壯大。
1980 年 3 月，美國國會通過《存款機構放松管制和貨幣控制法》，決定分 6 年取消對定期存款利率的最高限制。到1986 年美國利率市場化基本完成，證券、基金、保險、銀行等相繼進入資管領域，開啟了美國金融業的混業經營時期。金融業整體蓬勃發展對信托業的市場生存空間造成了挑戰。相較其他金融機構，信托公司在營業網點、專業管理團隊等方面均不具備競爭優勢，促使美國信托業開始探索信托的專屬領域——針對高端客戶提供財富管理服務。
20 世紀 80 年代末，美股崩盤給經營貸款、證券投資等業務的信托公司造成沉重打擊，進一步推動美國信托業全面向經營財富管理的信托業務轉型發展。由于多數信托公司選擇獨立賬戶管理的客戶專業化道路，便于針對特定客戶提供專屬理財服務，也奠定了向高端財富管理轉型的業務基礎。這一時期還出現信托公司大規模并購基金公司及投資管理公司的勢頭，如 Fiduciary Trust International 與富蘭克林鄧普頓基金的合并即體現了強強聯合的發展態勢。
縱觀美國信托業發展，經歷了從萌芽到快速發展、再到新的發展時期這三個階段，每個階段所處的市場環境和發展需求都不相同。信托的靈活性使其能夠根據不同時期的市場特點，開發設計符合當時市場需求的信托產品。總體而言，美國信托業發展主要得益于從信托發源地英國引進的優良制度基礎，在同等法系背景下將信托制度文化滲透到工作生活的方方面面，深入滲透的信托文化反過來又要求信托業提供更加精細全面的產品和服務。
二、日本信托業的發展歷程
日本信托業從出現萌芽到發展壯大，已有100 多年歷程。作為大陸法系國家，日本法律體系并沒有形成英美法系中的“衡平法所有權”與“普通法所有權”，信托制度沒有自行生長的土壤。通過借鑒英美法系信托制度，日本除繼承了信托本質的“隔離保護”功能，又對信托進行了本土化改良，根據自身特點，結合社會經濟發展狀況，將信托發展成為更具金融屬性的資金融通和資產管理工具。通過提供靈活優質的資金服務和投融資服務，日本信托業取得了快速發展。
法制意義上，日本信托業以國家頒布成文法典的時間作為開始標志。1900 年，日本頒布《日本興業銀行法》，明確規定興業銀行可以兼營“地方債權、公司債券及股票等信托業務”。1902 年，日本興業銀行依法成立，并開始經營信托業務。這一階段的日本信托業，既經營投資、貸款等傳統金融業務，也提供受人委托的專業化財產管理服務。
第二次世界大戰是日本信托業的重要發展節點，前后分別為早期成長階段和恢復壯大階段。在早期成長階段，第一次世界大戰以外部刺激的形式促進了日本經濟的整體繁榮，間接形成了金融市場的活躍發展氛圍。日本信托業以此為基礎，獲取各項有利條件，取得了迅猛發展，設立于這一階段的信托公司有數百家之多。但這一時期的信托業務較為混雜，主要有財產管理、財產清算、證券代理、咨詢調查等。
20 世紀 20 年代，日本頒布《信托法》與《信托業法》，對銀行、信托進行分離整頓，不僅標志著日本的信托業與銀行業正式分離，也使得日本信托公司數量驟減。與此同時，根據《信托法》與《信托業法》，日本信托公司真正具有了通過集合長期資金合法獲利的金融機構屬性。日本信托業的基礎法律關系逐步向現代意義上的信托關系靠近，符合日本市場需求的特色信托產品得到創新發展。
二戰結束后，日本國內經濟局面混亂，信托經營陷入困境。為恢復國內經濟，有效發揮信托融資功能，日本信托業與銀行業再次進入混業經營狀態。1943 年，日本頒布《關于普通銀行兼信托業務的法律》，對信托業務和銀行業務實行兼營。1952 年，日本頒布《貸款信托法》，創設貸款信托業務。1953 年，日本重新確定了信托和銀行分業經營的模式。綜合這一時期日本信托業的發展特點，各類信托業務法律相繼頒布，信托業務不斷創新，以金錢信托和貸款信托為主要經營方向。
20 世紀 90 年代，日本經濟泡沫破滅，投資股市和房地產市場的信托資產急劇縮水，大量不良債券使得各信托公司陷入經營危機，促使日本信托業和銀行業第三次走上合并道路。這一階段，外部環境的急劇變化推動日本信托業務持續調整以尋找更好的利潤增長點，總體來看，貸款信托業務比重不斷下降，土地信托與有價證券信托比重不斷上升。2004 年12 月，日本對《信托業法》進行修訂并實施，擴大了受托主體范圍，但信托銀行仍占據最主要地位。
經歷了數次清理整頓的日本信托業，信托法律制度得到進一步完善、健全。截至 2015 年底，日本信托資產中的金錢信托與非金錢信托占比分別為 40% 和 60%。在金錢類信托中，信托資產規模最大的是金錢信托，其次是投資信托，再次是年金信托 ；在非金錢信托中，信托資產規模最大的是綜合信托，其次是有價證券信托，再次是金錢債權信托。
（本文原刊載于《當代金融家》2018年第7期，作者系天津信托有限責任公司財富中心李雁榮、創新綜合部吳朔）
